誰が誰に属しているか?LEIレベル2の解説
LEI(Legal Entity Identifier)は、企業実体を説明するために2つのシンプルな問いを使います。
レベル1:「誰が誰であるか?」— 法人実体を識別します。
レベル2:「誰が誰を所有しているか?」— 所有関係を示します。
1つ目は単純明快です。レベル1データは、企業を正式名称、登録情報、法人所在地、法的形態、基本情報によって識別します。
「誰が誰を所有しているか?」も同様に単純に聞こえますが、この表現は誤解を招く可能性があります。
LEIレベル2は株主や実質的所有者の登録簿ではありません。誰が会社の株式を保有しているか、各当事者がどれだけの割合を所有しているか、誰が最終的に会社から利益を得ているかを必ずしも確認できるわけではありません。
レベル2はより特定の目的を果たします。すなわち、連結財務諸表に現れる親子関係である会計上の連結関係を示すものです。
これにより、LEIは「この会社は何か?」だけでなく、場合によっては「どの大きな企業グループに属しているか?」にも答えられるようになります。
直接親会社と最終親会社
レベル2データは2つの主要な関係を区別します。
直接会計連結親会社とは、適用される会計連結規則の下での会社の直近の親会社です。
最終会計連結親会社とは、グループ構造の中で最上位に位置する親会社です。
直接親会社と最終親会社が同一の実体である場合もあります。より大規模な国際グループでは、両者が異なることがあります。
ある企業は日常的な連結目的のために1つの親会社に報告する一方で、グループの頂点に位置する持株会社がグループ全体の財務状況における最終親会社として機能することがあります。
大企業の構造が実際にどう機能しているかを考えれば、この区別は理にかなっています。
Appleの例:中国からアイルランドを経て米国へ
Apple Computer Trading (Shanghai) Co., Ltd.は、中国におけるAppleの法人実体であり、独自のLEIを保有しています。
このLEIのレベル2データは次のことを示しています。
Apple Computer Trading (Shanghai) Co., Ltd.
↓
直接親会社:Apple Operations International Limited、アイルランド
↓
最終親会社:Apple Inc.、米国
この例は、レベル2が2つの異なる親会社関係を含む理由を明確に示しています。LEIデータによれば、上海の会社の直近の連結親会社はアイルランドのApple Operations International Limitedです。しかし、グループの最上位連結親会社は米国のApple Inc.です。
これら3つの法人実体はすべて独自のLEIを保有しています。これにより、グローバルLEIシステムは、各企業がどの国で事業を行っているか、現地の登録簿でどのような名称を使用しているかにかかわらず、標準化された識別子を用いてそれらの関係を記述できます。
Appleの例は、単一の連結構造がどのように機能するかを示すものです。世界中のApple全実体にわたる株式保有、子会社比率、株主構成の全体像を含む、Appleの完全な所有構造を説明するものではありません。
レベル2は会社の所有者を示すのか?
ここに重要な区別があります。しばしば3つの異なる概念が混同されます。
所有者 — 株式または支配権を保有する人または実体。
実質的所有者(UBO) — 会社から最終的に利益を得る自然人。
会計連結親会社 — 会計連結規則の下での親会社。
これらは関連している場合もありますが、同じ意味ではありません。
1人が株式の100%を所有するシンプルな会社を考えてみましょう。その人は所有者であり実質的所有者でもある可能性があります。しかし、LEIレベル2はその人の名前を表示することを目的としていません。レベル2は法人実体間の連結関係に焦点を当てています。さらに、各当事者が保有する株式の割合を示すことも目的としていません。
このため、LEIレベル2データはUBO登録簿や株主リストの代わりにはなりません。
GLEIFの「誰が誰を所有しているか?」というフレーズは記憶に残りやすく、レベル2の全体的な考え方をよく伝えています。しかし技術的には、その背後にはるかに正確な概念、すなわち会計連結関係があります。
親会社が記載されていない企業がある理由
ここでLEI記録が一見混乱を招くことがあります。
企業のLEIに直接親会社名や最終親会社名が表示されていない場合、これは自動的にデータが不完全であることや、企業が所有構造を隠していることを意味するわけではありません。
標準的な親会社関係が報告されない場合、LEIはその理由を説明するための標準化された報告除外を許容しています。
例えば、記録には次のように表示される場合があります。
NATURAL_PERSONS
1人または複数の自然人が実体を支配していますが、レベル2の関係として報告できる連結親会社となる法人実体が存在しません。
これはまったく通常のことです。創業者が直接所有する会社は通常これに該当します。
NON_CONSOLIDATING
実体は支配されている場合がありますが、適用される会計規則の下では、LEIが報告する種類の連結関係が生じません。
支配と連結は異なる概念です。レベル2が記録する連結関係を伴わない支配も存在し得ます。
NO_KNOWN_PERSON
レベル2が支配および連結について求める基準を満たす識別可能な人または法人実体が存在しません。
これは例えば、非常に分散した公開所有構造を持つ企業で発生することがあります。
NO_LEI
連結親会社の関係は存在し報告可能ですが、親会社がLEIを保有していません。
LEIの普及がグローバルに進むにつれ、この状況は少なくなっていきます。
NON_PUBLIC
連結親会社の関係は存在しますが、認められた法的制約により公開できません。
これには、規制上の守秘義務要件、法的障害、開示が会社またはその親会社に損害を与える状況、また一部のケースでは同意の欠如が含まれます。
NON_PUBLICは単に「開示したくない」という任意選択ではありません。
LEIのシステムは、報告可能な親会社関係は、所定の方法で開示されるか、状況に適した正当な報告除外を通じて開示されなければならないという原則に基づいて運用されています。
これらのマーカーはいずれも、自動的に企業のデータや誠実性に問題があることを示すものではありません。適切に報告された除外はデータの欠落ではなく、レベル2情報がなぜ表示される、あるいは表示されないのかについての透明性を示すものです。
親会社が存在するがLEIを持たない場合はどうなるか?
これも起こり得ることです。
そのような場合、レベル2データには次のマーカーが含まれることがあります。
NO_LEI
これには重要な意味があります。
NO_LEIは親会社が存在しないことを意味しません。
関連する親会社関係は存在するが、親会社実体がLEIを保有していないことを意味します。LEIがなければ、標準的な方法でグローバルLEIシステム内の関係を紐づけることができません。
これはまた、LEIの価値が普及とともに高まる理由も示しています。関係の両側がLEIを持つとき、法人実体とそれらの間の関係を一意かつ明確に紐づけることができます。
企業は単に親会社を開示しないことを選べるのか?
単に開示したくないという理由だけではできません。
GLEIFのシステムには、関係情報の開示に認められた障害が存在する場合に適用される報告除外NON_PUBLICが含まれています。
これらの障害には、法的制約、その他の法的障壁、開示が会社または親会社に損害を与える状況、および一部の同意が得られないケースが含まれることがあります。
したがって、NON_PUBLICは単に「開示しないことを選ぶ」という意味ではありません。純粋に任意の開示選択ではないのです。
レベル2の論理は、報告可能な親会社関係を所定の方法で提示するか、状況に適した正当な報告除外を使用しなければならない、というものです。
「ポリシー非準拠」とは実際何を意味するのか?
LEI記録において混乱を招くもう1つのマーカーが、ポリシー準拠フラグです。
記録には次のように表示されることがあります。
ポリシー準拠
または
ポリシー非準拠
まず、ポリシー非準拠が意味しないことを明確にしましょう。
このステータスは、企業が信頼できないことを自動的に意味するものではありません。これからLEIが無効または不正であると推測することはできません。企業の登録データは引き続き信頼できるものです。またこのフラグは、企業が所有者を隠していることを示すものでもありません。
ポリシー準拠フラグは企業に対する信頼度評価ではありません。
これは、LEI記録がLEI規制監督委員会(ROC)が定める特定のポリシーに準拠しているかどうかを示すものです。
ここではレベル2データが中心となりますが、1つ重要な注意点があります。親会社名がないことが、自動的にポリシー非準拠ステータスを引き起こすわけではありません。
企業に報告可能な連結親会社がない場合、または正当な報告除外を正しく使用している場合、公開されている親会社実体がなくても記録はポリシー準拠のままとなり得ます。
ポリシー非準拠マーカーは、主にその記録が現在1つ以上の適用可能なROCポリシーと整合していないことを示すシグナルとして読み取ってください。
これは技術的なポリシー準拠指標であり、企業の信頼性に対する判断ではありません。
企業はなぜレベル2データを正しく報告すべきなのか?
LEIがすでにレベル1データを通じて企業を識別しているなら、そもそもなぜレベル2が重要なのかという自然な疑問が生じます。
その答えは、LEIの価値が実際に何から成り立っているかにあります。
LEIの価値は20文字のコードだけではありません。
その価値は、そのコードに紐づけられる標準化された検証可能なデータにも存在します。
企業がLEIデータとグループ関係を正しく報告すると、取引相手はどの法人実体と取引しているかだけでなく、該当する場合には、それがどの大きな企業グループに属しているかも理解できます。
これにより、企業は取引先審査(KYB)やデューデリジェンスのプロセス、異なる国にまたがるグループ企業の識別、自動化されたリスク・データ分析、コンプライアンススクリーニングを支援できます。
ただし、完全なレベル2データは、適切なKYB、UBO検証、または企業の所有構造の完全な分析に代わるものではありません。
それは、これらのプロセスで使用できる、標準化されグローバルに比較可能な1つのデータ層を提供するものです。
正しい範囲を維持することが重要です。
実体同士がつながることで価値が生まれる
単一企業の親会社関係は、それほど重要には見えないかもしれません。
LEIシステムの真の価値は、規模が大きくなったときに現れます。
国際的な企業グループは何百もの法人実体を通じて事業を展開している場合があります。それらは多くの国に分散していることがあります。それぞれが独自の登録番号を持ちます。それぞれ異なる法的形態を持つ場合があります。それぞれが現地の登録簿でまったく異なる名称を持つ場合があります。
これらの法人実体すべてがグローバルな識別子を持ち、それらの関係が1つの標準化された形式で記述されると、国境や異なる登録システムを越えて、それらの間のつながりを分析できるようになります。
同じ原則は企業構造を超えて広がっています。LEIは、支払いおよび金融データ全体で法人実体を一貫して識別するのに役立つISO 20022を含む標準化された金融メッセージングにますます組み込まれています。
Appleの例は、これを小規模で示しています。
中国の法人実体 → アイルランドの直接連結親会社 → 米国の最終連結親会社。
3つの異なる法的環境にある3つの企業ですが、LEIによって標準化された機械可読な方法でそれらを結びつけることができます。
GLEIFはこの概念を「企業のドットをつなぐ」と呼んでいます。単一の標準化された20文字の識別子が、企業実体を識別し結びつけるためのはるかに大きなグローバルシステムの一部となるからです。
LEIレベル2について覚えておくべきこと
最も重要なポイントは次のとおりです。
LEIレベル2は所有権登録簿ではありません。
企業の株主が誰であるか、どのような所有割合が存在するか、企業の実質的所有者が誰であるかを必ずしも確認できるわけではありません。
レベル2は何よりも、直接会計連結親会社と最終会計連結親会社の関係を記述します。
存在し、所定の方法で提示可能な報告可能な親会社関係は、親会社のLEIに紐づけられます。報告されない標準的な親会社関係には、状況を説明する標準化された報告除外が付与されます。
これは、レベル2が単に親会社のリストを提供するものではないことを意味します。
むしろ、法人実体同士がどのように関係しているかを記述し、なぜ場合によってはその関係が公開LEIデータに現れないのかを説明するための、構造化された方法を作り出しています。
レベル1は「この会社は何か?」という問いに答える助けとなります。
レベル2は次の層を加えます。「この会社は、より大きな企業ネットワークのどこに位置するのか?」
そしてまさにそこで、20文字の単一のLEIコードが、企業識別と連結のためのはるかに大きなグローバルシステムの一部となるのです。
よくある質問
LEIレベル2は株主登録簿と同じですか?
いいえ。レベル2は会計連結関係を記録するものであり、株主リスト、所有割合、実質的所有者のリストではありません。これらはしばしば重なり合いますが、同じものではありません。
NO_LEIとは何を意味しますか?
関連する親会社関係は存在するものの、その親会社実体が、グローバルLEIシステム内で関係を紐づけるために使用できるLEIを保有していないことを意味します。
ポリシー非準拠は企業にリスクがあることを意味しますか?
いいえ。それは、LEI記録が現在1つ以上の適用可能なROCポリシーに準拠していないことを意味します。これは技術的なポリシー準拠指標であり、企業のリスクや信頼性の評価ではありません。
誰がレベル2データを報告する必要がありますか?
LEI保有実体は、LEIデータフレームワークの一部として、直接および最終の会計連結親会社に関する情報を提供する必要があります。親会社関係を報告できない場合は、該当する報告除外が代わりに適用されます。LOU(登録機関)はこの情報をLEI記録の一部として検証・維持します。
もし貴社がより大きなグループの一部として事業を行っている場合、LEIの登録や既存LEIの更新は、正確な連結関係が記録に反映されていることを確認する良い機会です。