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LEIコードとEMIR

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LEIコードがEUにおけるEMIRデリバティブ報告義務と企業をどのようにつなぐか欧州のデリバティブ市場は厳格に規制されています。2012年以来、欧州市場インフラ規則（EMIR）により、デリバティブ取引のすべての当事者は取引内容を報告することが義務付けられています。そのシステムの基本要件の一つが、有効なLEIコードです。

貴社が通貨スワップ、金利スワップ、先物、または同様の金融商品などのデリバティブ契約を締結する場合、金融機関であるか一般的な事業会社であるかにかかわらず、EMIRが適用されます。この規制は意図的に広範囲を対象としています。2008年の金融危機後、G20の規制当局はデリバティブ市場にさらなる透明性が必要であることで合意しました。EMIRは、そのコミットメントに対するEUの回答でした。

EMIRとは何か、そして何を義務付けているのか

EUは、欧州のデリバティブ市場における透明性を高め、システムリスクを軽減するために、2012年にEMIRを採択しました。2008年の金融危機により、デリバティブ市場の深刻な脆弱性が露呈しました。取引の追跡は困難であり、規制当局は「誰が誰に対して何を負っているのか」をほとんど把握できていませんでした。主要な機関が破綻し始めたとき、リスクが実際にどれほど相互に関連しているのか、誰も明確な全体像を持っていませんでした。EMIRはこれに対する直接的な対応策です。

この規制は主に3つの義務を課しています。第一に、すべての当事者はデリバティブ取引をESMA（欧州証券市場監督局）によって認定された取引情報蓄積機関に報告しなければなりません。これらの蓄積機関はデータを一元化し、規制当局が市場活動を監視し、システムリスクをリアルタイムで特定できるようにします。第二に、標準化された店頭（OTC）デリバティブは、中央清算機関を通さなければなりません。中央取引相手方が取引の両者の間に介在することで、一方の当事者の破綻が他方に波及するリスクを軽減します。第三に、中央清算されない契約について、当事者は取引の適時な確認や担保の交換を含むリスク低減要件を満たさなければなりません。

EMIRは取引相手方を2つのタイプに区別しています。金融取引相手方には、銀行、投資会社、保険会社、年金基金、オルタナティブ投資ファンドが含まれます。非金融取引相手方は、デリバティブ取引を行うEU内に設立されたその他のすべての法的主体です。これは、EMIRが金融セクターをはるかに超えて適用されることを意味します。通貨や金利のリスクをヘッジするためにデリバティブを使用するエネルギー企業、製造業者、農業ビジネス、輸出業者などはすべて対象となります。米ドル収益の換算レートを確定させるために通貨先渡を利用するドイツの自動車メーカーは、EMIRにおける非金融取引相手方です。商品デリバティブを通じて電気料金をヘッジするフィンランドの製紙工場も同様です。

LEIコードとEMIR報告

EMIRの報告システムはLEIコードに基づいて運用されています。取引の各当事者は、取引を取引情報蓄積機関に提出する前に、有効なLEIコードを保持している必要があります。これがないと報告を完了できず、取引相手方は報告義務違反となります。

LEI（取引主体識別子）は、世界中の金融取引において法的主体を一意に識別する20文字の英数字コードです。EMIRにつながったものと同じG20のコミットメントに従って開発され、それ以来、金融規制における主体識別のグローバルスタンダードとなっています。ESMAは、すべてのEMIR報告において、取引相手方が自身および相手方を識別するためにLEIコードを使用することを求めています。

ドイツの金融規制当局であるBaFinは、EMIR第9条に基づく報告義務がある場合、LEIコードを持っていない主体は直ちに申請しなければならないと明言しています。有効なLEIコードなしで取引を行うことは行政違反であり、制裁手続きにつながる可能性があります。同じ原則がすべてのEU加盟国に適用され、それぞれの管轄区域において各国の所管当局が執行の責任を負います。

小規模な非金融取引相手方には、一つの重要な詳細事項が適用されます。彼らが常に自ら取引を報告するわけではありません。小規模な非金融取引相手方が金融取引相手方と取引する場合、金融取引相手方が彼らに代わって報告義務を負います。しかし、金融取引相手方は報告を完了するために、依然として非金融取引相手方のLEIコードを必要とします。つまり、実際に誰が報告書を提出するかに関わらず、有効なLEIコードを保持する義務は双方に適用されます。

LEIは有効な状態を維持しなければなりません。更新されていないLEIコードは失効し、無効となります。失効したLEIコードは、LEIコードを全く持っていない場合と全く同じ報告上の問題を引き起こします。金融取引相手方は、取引を受け入れる前にクライアントのLEIステータスを定期的に確認しており、期限切れのコードは取引の遅延やブロックの原因となる可能性があります。

2024年における変更点

EMIRは2024年に大幅なアップデートが行われました。EMIR REFITにより技術的な報告枠組みが改訂され、2024年4月29日から新しい規則が適用されています。変更内容は多岐にわたります。報告対象となるデータ項目数は129から203に増加しました。取引相手方は今後、国際的な決済メッセージングの基盤であり、欧州および世界の金融市場インフラにますます組み込まれている標準規格であるISO 20022 XML形式で報告書を提出する必要があります。

ISO 20022への移行は、技術的な詳細を超えた重要な意味を持ちます。これは、金融規制全体における標準化と機械判読可能なデータへの広範な推進を反映しています。LEIコードはその取り組みの中心に位置しています。取引におけるすべての主体が同じ世界的に認められたコードで識別されれば、規制当局は手動での照合を行うことなく、市場、管轄区域、資産クラスを越えてデータを集計できるようになります。

EMIR 3は2024年12月に発効しました。これにより、EU域外にある清算インフラへのEU市場の依存を減らすことを目的とした、EU認可の中央清算機関におけるアクティブな清算口座に関する新しい要件が導入されました。また、取引相手方の分類規則の更新や、グループ内免除条件の変更も行われました。これらの変更は主に大規模な金融取引相手方に影響を与えます。しかし、これらは明確な方向性を示しています。欧州におけるデリバティブの規制枠組みは発展を続けており、データの質、主体識別、および清算インフラに関する要件は、緩和されるどころか厳格化しています。

EMIR、MiCA、および広範な規制の展望

EMIRは独立した規制ではありません。欧州の金融規制全体において、LEIコードは異なる規制枠組みをつなぐ共通の糸となっています。暗号資産市場規制（MiCA）は、暗号資産サービスプロバイダーに対し、ホワイトペーパーおよび認可プロセスの一環として有効なLEIコードを含めることを義務付けています。ISO 20022は、クロスボーダー決済メッセージングにLEI識別を組み込んでいます。EMIRはデリバティブ報告にそれを必要とします。MiFID IIは証券市場における取引報告にそれを必要とします。識別子はそれぞれの場合で同じです。一つのLEIコードがこれらすべてに機能します。

この収束は偶然ではありません。規制当局が一貫してLEIを主体識別子として選択してきたのは、それがグローバルで標準化されており、公的に検証可能で、GLEIFの監督下で運営される認定発行体のネットワークによって維持されているからです。規制市場で活動するあらゆる企業にとって、有効で最新のLEIコードを保持することは、もはや特殊なコンプライアンス要件ではありません。それは基本的なインフラなのです。

EMIRの適用対象

EMIRは、デリバティブ取引を行うEU内に設立されたすべての法的主体に適用されます。これには金融機関と一般企業の両方が含まれます。その適用範囲は、多くの企業が認識しているよりも広範です。

輸出契約の外貨エクスポージャーをヘッジしている製造業者も対象となります。変動金利ローンを利用しており、金利スワップを使用して変動支払いを固定支払いに変換している不動産会社も同様です。商品デリバティブを通じて燃料コストをヘッジしている航空会社も対象に含まれます。その金融商品がデリバティブであり、主体がEU内に設立されている場合、EMIRが適用されます。

非金融取引相手方は、デリバティブ活動の規模に基づいて2つのグループに分けられます。清算しきい値を超える主体は、特定の契約タイプに対する強制的な中央清算を含む、より厳格な義務に直面します。しきい値を下回る主体にはより軽い要件が課され、多くの場合、金融取引相手方が報告義務を引き受けます。有効なLEIコードは両方のグループに義務付けられています。規模や取引相手方のタイプに基づいた識別要件の免除はありません。

また、状況によってはEMIRの適用範囲がEU域外の主体にも及ぶことにも注意が必要です。EU域外の企業がEUの支店を通じてデリバティブ取引を行う場合、その取引はEMIRの適用範囲内となります。それに伴い、LEIの要件も適用されます。

LEIコードの取得

LEIコードの登録には数分しかかかりません。申請には、登録名称、住所、会社登録番号など、法的主体に関する基本情報が必要です。コードはほぼ即座に発行され、1年間有効です。その後、有効な状態を維持するためにLEIコードを更新する必要があります。

期限切れのLEIコードは無効になります。EMIR報告の目的において、期限切れのコードはコードを全く持っていない場合と同じ問題を引き起こします。取引相手方およびその金融パートナーは、LEIの更新を、他のコンプライアンス証明書の更新と同様に、日常的な年次業務として扱うべきです。

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